本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，于2023年11月9日出具了《上海市锦天城律师事务所关于昆山维萨阀门股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师现就挂牌审核部于2023年11月24日出具的《关于昆山维萨阀门股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》要求律师补充说明的有关法律问题进行补充核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于昆山维萨阀门股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为本所律师已出具上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-3 的《法律意见书》的补充，《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-2 释义本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：公司、维萨阀门、股份公司指昆山维萨阀门股份有限公司维萨有限指昆山维萨阀门有限公司，系维萨阀门前身苏州维萨指苏州维萨阀门有限公司，公司持股100% 艾克特罗指苏州艾克特罗阀门有限公司，苏州维萨持股100% 苏州西顿指苏州西顿阀门有限公司，苏州维萨持股100% 美国维萨指VizaValves（USA）Inc.，公司持股100% 昆山吉萨指昆山吉萨企业管理中心（有限合伙），系公司股东暨员工持股平台“三会”指公司股东大会、董事会、监事会的统称本次挂牌指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让主办券商、东吴证券指东吴证券股份有限公司永拓会计师指永拓会计师事务所（特殊普通合伙），公司本次挂牌聘请的会计师事务所中天评估指江苏中企华中天资产评估有限公司，公司股份改制聘请的评估机构安永华明指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），公司股份改制聘请的会计师事务所本所指上海市锦天城律师事务所《审计报告》指永拓会计师为本次挂牌于2023年10月20日出具的永证审字（2023）第146161号《审计报告》 《法律意见书》指《上海市锦天城律师事务所关于昆山维萨阀门股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 本补充法律意见书指《上海市锦天城律师事务所关于昆山维萨阀门股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》 《公开转让说明书》指截至本补充法律意见书出具之日，最终经签署的作为本次挂牌申请文件上报的《昆山维萨阀门股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》 《公司章程》指公司现行有效的《昆山维萨阀门股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指根据《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定并经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，将于本次挂牌完成后生效的《昆山维萨阀门股份有限公司章程（草案）》 《发起人协议》指公司全体发起人签署的《昆山维萨阀门股份有限公司发起人协议书》 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-3 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》 《章程必备条款》指《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》 《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《挂牌规则》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》 《挂牌审核适用指引1号》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》 中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告期指2021年1月1日2023年6月30日中国、境内指中华人民共和国，仅就本补充法律意见书而言不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国地区元指如无特别说明，指人民币元特别说明：本补充法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，系四舍五入原因造成。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-4 正文问题1、关于公司实际控制人根据申请文件：（1）公司控股股东、实际控制人为宗诚、戴长林，宗诚直接持有申请人43.03%股份，戴长林直接持有申请人38.95%股份，此外宗诚、戴长林分别持有昆山吉萨企业管理中心（有限合伙）29.95%、40.05%出资额，均为普通合伙人，宗诚为执行事务合伙人。
二人于2021年12月23日签署《一致行动协议书》，协议期限至2024年12月22日，其中约定若双方在公司经营管理等事项上就某些问题存在不同意见，且进行反复沟通协商后，仍对行使何种表决权达不成一致意见的，双方一致同意，按照持股比例较高的一方意见作为双方一致行动的最终决定；（2）2021年1月到2021年12月，公司实际控制人为宗诚、戴长林、顾祖方，2022年1月至今，公司实际控制人为宗诚、戴长林。
请公司补充说明：（1）结合《一致行动协议书》的具体内容，说明申请人的实际控制权能否在可预期的时间内保持稳定；宗诚、戴长林持股比例较为接近的情形下，《一致行动协议书》中关于发生意见分歧时的解决机制是否能够保证一致行动的有效性，是否存在出现公司僵局的风险；（2）实际控制人发生变更的背景、原因；对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容、客户、公司收入、利润的变化情况，是否对公司存在不利影响。
请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见，并就下列问题发表明确意见：（1）《一致行动协议书》是否合法有效、权利义务是否清晰、责任是否明确、意见不一致时的解决机制是否有效保障控制权稳定；（2）实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响。
回复：核查程序：1、查阅公司成立及历次股权变更的工商档案及所涉股份转让协议等文件；上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-5 2、查阅昆山吉萨的工商档案、合伙协议等资料；3、对公司控股股东、实际控制人、自然人股东进行访谈，了解公司股权变更所涉原因、交易方式及价款支付情况等内容；4、查阅宗诚、戴长林于2021年12月签署的《一致行动协议书》及2023年12月签署的《一致行动协议书之补充协议》；5、查阅公司报告期内的股东大会、董事会、监事会等“三会”会议资料；6、查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站的公开信息；7、取得公司就相关问题出具的书面说明。
核查意见：一、结合《一致行动协议书》的具体内容，说明申请人的实际控制权能否在可预期的时间内保持稳定；宗诚、戴长林持股比例较为接近的情形下，《一致行动协议书》中关于发生意见分歧时的解决机制是否能够保证一致行动的有效性，是否存在出现公司僵局的风险（一）结合《一致行动协议书》的具体内容，说明申请人的实际控制权能否在可预期的时间内保持稳定2021年12月23日，实际控制人宗诚、戴长林签署《一致行动协议书》，该协议约定了协议有效期，即“自双方签署之日起生效，有效期为三年；若期间公司公开发行股票并上市的，本协议的有效期调整为自公开发行股票并上市之日起三年。
” 为了保障公司控制权的长期稳定，2023年12月12日，宗诚、戴长林签署《一致行动协议书之补充协议》，双方就《一致行动协议书》的有效期进行如下补充约定：《一致行动协议书》自双方签署之日起生效，有效期为三年；若期间公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的，则本协议有效期延长至自公司股票挂牌并公开转让之日起三年（若在该有效期内公司公开发行股票并上市的，则本协议的有效期延长至自公开发行股票并上市之日起三年）。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-6 根据《一致行动协议书》及补充协议的约定，双方承诺，一致行动关系不得为任何一方单方解除或撤销；任何一方均不得与本协议外的第三方签订与本协议内容相同、类似的协议或合同。
综上所述，本所律师认为，根据《一致行动协议书》及其补充协议的约定，公司的实际控制权在可预期的时间内能够保持稳定。
（二）宗诚、戴长林持股比例较为接近的情形下，《一致行动协议书》中关于发生意见分歧时的解决机制是否能够保证一致行动的有效性，是否存在出现公司僵局的风险1、双方报告期内一致行动的相关情况宗诚、戴长林作为公司控股股东、实际控制人及董事，二人对公司日常经营管理具有重大影响；经查阅公司报告期内的董事会决议、股东大会决议等相关会议资料，宗诚、戴长林在董事会、股东大会均保持一致行动；而且，对于《一致行动协议书》签署之前的一致行动事项亦由双方在《一致行动协议书》中予以确认。
2、双方保持一致行动关系的后续安排为了能够落实一致行动安排，宗诚、戴长林在《一致行动协议书》中就双方的权利义务，以及双方向董事会、股东大会行使提案权和在相关董事会、股东大会上行使表决权时采取一致行动进行了如下约定：（1）双方应就有关公司经营发展的重大事项向董事会、股东大会行使提案权和在相关董事会、股东大会上行使表决权时保持充分一致。
（2）双方中的任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向董事会、股东大会提出议案时，须事先与对方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以双方名义共同向董事会、股东大会提出议案。
（3）若双方在公司经营管理等事项上就某些问题存在不同意见，且进行反复沟通协商后，仍对行使何种表决权达不成一致意见的，双方一致同意，按照双方持股比例较高的一方意见作为双方一致行动的最终决定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-7 （4）公司在公开发行股票并上市（包括在深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所及其他经双方同意的证券交易场所上市）前，未经协议一方同意，任何一方不得对外转让其持有的公司股份。
公司公开发行股票并上市后，双方应根据法律规定对双方持有的公司股份予以锁定，不得违反法律法规规定解锁、减持公司股份。
（5）未经提前通知并征得对方同意，任何一方不得以股份质押、委托持股、公司回购等方式处理自己持有的公司股份，从而维持一致行动的稳定性、有效性。
（6）双方承诺，一致行动关系不得为任何一方单方解除或撤销；任何一方均不得与本协议外的第三方签订与本协议内容相同、类似的协议或合同。
3、双方关于意见分歧的解决机制如前文所述，为了确保一致行动的有效性，双方已约定：若双方在公司经营管理等事项上就某些问题存在不同意见，且进行反复沟通协商后，仍对行使何种表决权达不成一致意见的，双方一致同意，按照双方持股比例较高的一方意见作为双方一致行动的最终决定。
如《法律意见书》“六、公司的发起人及股东之（三）控股股东及实际控制人”所述，截至《法律意见书》及本补充法律意见书出具之日，宗诚直接持有公司17,478,300股股份，占公司总股份的43.05%；宗诚通过昆山吉萨间接持有公司4.79%股份，宗诚直接与间接合计持有公司47.84%的股份。
戴长林直接持有公司15,813,700股股份，占公司总股份的38.95%；戴长林通过昆山吉萨间接持有公司6.41%股份，戴长林直接与间接合计持有公司45.36%股份。
另外，公司股东陈晓敏所持公司2%股份受限于其担任公司董事职务，自公司股票挂牌之日起，每年转让的股份数量为其上年末所持股份总数的25%；对于昆山吉萨的顾文英、朱希、夏正山、徐建华、汤晓明等5名有限合伙人，根据该等人员与公司签署的股权激励协议等相关文件，在公司向中国证监会或证券交易所（包括上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所）递交公开发行股票并上市申请之前，该等人员所持限制性股权（即对应该等人员所持昆山吉萨财产份额及对应公司间接股权）均予以锁定，而且不得私自转让、交上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-8 换、担保和偿还债务。
因此，上述所涉各方需遵守相关协议安排及股份转让限制的规定，在此情形下，宗诚所持公司股份比例将始终高于戴长林所持公司股份比例。
4、为了确保一致行动，双方就所持股份稳定性作出约定如前文所述，为了确保双方所持公司股份稳定，宗诚、戴长林在《一致行动协议书》中进行了如下安排：（1）公司在公开发行股票并上市（包括在深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所及其他经双方同意的证券交易场所上市）前，未经协议一方同意，任何一方不得对外转让其持有的公司股份。
公司公开发行股票并上市后，双方应根据法律规定对各自持有的公司股份予以锁定，不得违反法律法规规定解锁、减持公司股份；（2）未经提前通知并征得对方同意，任何一方不得以股份质押、委托持股、公司回购等方式处理自己持有的公司股份，从而维持一致行动的稳定性、有效性。
综上所述，报告期内，宗诚、戴长林作为实际控制人就公司重大决策事项均保持一致意见；为了增强公司控制权的稳定性，二人于2021年12月签署《一致行动协议书》，进一步明确关于保持一致行动的后续安排，并约定若双方在公司经营管理等事项上对行使何种表决权达不成一致意见时按照双方持股比例较高的一方意见为准，且双方就股份锁定事宜亦作出了相关安排。
经查验，本所律师认为，宗诚、戴长林持股比例较为接近的情形下，《一致行动协议书》已就二人所持公司股份保持稳定作出了安排，该等协议约定的意见分歧解决机制能够保证一致行动的有效性，能够避免出现公司僵局的风险。
二、实际控制人发生变更的背景、原因；对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容、客户、公司收入、利润的变化情况，是否对公司存在不利影响。
（一）关于实际控制人发生变更的背景、原因上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-9 1、公司实际控制人发生变更的基本情况根据公司出具的说明、公司股份变动的相关资料，报告期初，宗诚、顾祖方及戴长林分别持有公司25.20%、25.20%、21.60%股份并均担任公司董事，而且三人均为昆山吉萨普通合伙人（昆山吉萨持有公司16%股份），因此，公司认定宗诚、顾祖方及戴长林为公司实际控制人并对公司实施共同控制。
2021年6月，原总经理鲁诗强将其所持公司10%股份按照受让方持股比例分别转让给宗诚、顾祖方及戴长林；2021年12月，顾祖方将其所持公司28.70%股份按照等额比例转让给宗诚及戴长林，并不再担任公司董事职务。
为了保持公司控制权稳定，宗诚、戴长林于2021年12月23日签署《一致行动协议书》，就双方作为实际控制人保持一致行动所涉相关事宜进行明确。
2、公司实际控制人发生变更的原因及背景公司的主要产品大部分是出口销售，2020年公司海外客户及订单不稳定，导致公司业绩出现较大波动，公司经营面临一定困难和不确定性，股东各方对公司未来发展预期和看好程度不一致，鲁诗强于2021年6月将所持股份转让宗诚、顾祖方及戴长林三人；而后，顾祖方于2021年12月将直接所持公司28.70%股份（出资额为1,165.22万元）以及所持昆山吉萨16.84%财产份额（出资额为109.417万元）转让给宗诚、戴长林。
（二）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性 根据公司工商档案资料、三会会议资料、《公开转让说明书》以及公司提供的其他资料并经本所律师核查，报告期内公司的管理团队成员情况如下：组织机构实际控制人变更前实际控制人变更后报告期初至2021年5月2021年5月至顾祖方转让股份前2021年12月顾祖方转让股份后至今董事会宗诚、顾祖方、戴长林、朱希、鲁诗强宗诚、顾祖方、戴长林、朱希、陈晓敏宗诚、戴长林、朱希、陈晓敏、顾文英监事会夏正山、朱建明、刘奉贤总经理鲁诗强宗诚宗诚财务负责人顾文英上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-10 董事会秘书顾春华见[注]顾文英注：顾春华于2021年11月任期届满后不再担任董事会秘书职务；顾文英于2021年12月被聘任为董事会秘书。
报告期内，因鲁诗强拟退出公司，经公司股东大会决议同意其自2021年5月24日不再担任公司董事，并改选陈晓敏担任公司董事；经董事会决议同意鲁诗强自2021年5月24日不再担任公司总经理，并改聘宗诚担任公司总经理。
2021年12月，顾祖方将所持股份转让给宗诚、戴长林后，公司于2022年1月10日召开2022年第一次临时股东大会，决议免去顾祖方董事职务、并改选顾文英担任公司董事。
报告期初，顾春华担任公司董事会秘书（系经公司2018年10月28日第一届董事会第一次会议聘任），2021年11月顾春华任期届满后，其不再担任董事会秘书职务；2021年12月23日，公司召开第二届董事会第二次会议，同意聘任顾文英为公司董事会秘书。
综上所述，报告期内，公司董事及总经理人选变化主要系因鲁诗强、顾祖方转让股份并退出导致，且鲁诗强所涉职务变更系在实际控制人变更前发生；顾春华所任董事会秘书职务变更原因系其任期届满后未再担任该职务，除上述相关人员职务发生变化外，公司董事会、监事会及管理团队人员自报告期初至今未发生变化。
经查验，本所律师认为，实际控制人变更并未影响公司管理团队的稳定性，亦未因此对公司经营的持续性造成重大不利影响。
（三）实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容、客户、公司收入、利润的变化情况，是否对公司存在不利影响1、实际控制人变更前后公司业务发展方向、业务具体内容变化情况公司是专业从事工业阀门的研发、设计、制造和销售的高新技术企业，专注于石油天然气、化工等应用领域，凭借多年来的经验积累和技术沉淀，实现了超低温、高温、高压成套阀门设备的生产工艺和制造技术，形成了以中高压球阀为核心，覆盖球阀、闸阀、蝶阀、止回阀等系列工业阀门的产品布局。
公司主要盈利模式为根据客户需求定制产品，通过销售产品和提供服务获上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-11 取合理利润，即采购各类铸件、锻件、紧固件及辅料等原材料，生产出符合客户要求的阀门产品交付给客户。
根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，公司实际控制人变更前后的业务发展方向及具体内容未发生重大变化。
3、实际控制人变更前后公司收入利润变化情况项目2022年度 2021年度 营业收入（万元） 16,355.7010,179.77 主营业务收入（万元） 16,282.0910,098.66 主营业务收入占比99.55% 99.20% 净利润（万元） 2,798.67501.17 公司实际控制人变更后，随着海外市场的逐步复苏，公司2022年度的营业收入、净利润较上年增长了60.67%、458.43%，业绩呈现大幅增长；主营业务突出（均占当期收入的99%以上），未发生重大变化。
综上所述，本所律师认为，实际控制人变更前后，公司业务的发展方向、业务具体内容并未发生变化，主要客户并未流失，且公司的收入、净利润呈现大幅增长，实际控制人变更的情形未对公司的生产经营造成重大不利影响。
三、请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见，并就下列问题发表明确意见：（1）《一致行动协议书》是否合法有效、权利义务是否清晰、责任是否明确、意见不一致时的解决机制是否有效保障控制权稳定；（2）实上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-12 际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响。
（一）《一致行动协议书》是否合法有效、权利义务是否清晰、责任是否明确、意见不一致时的解决机制是否有效保障控制权稳定本所律师对《一致行动协议书》及其补充协议进行了审阅，并对实际控制人宗诚、戴长林进行了相关访谈。
经查验，本所律师认为，《一致行动协议书》及其补充协议的内容及形式合法、有效，所涉实际控制人宗诚、戴长林的权利义务清晰、责任明确，对于双方意见不一致的分歧解决机制将按照双方持股比例较高的一方意见作为双方一致行动的最终决定，该等协议约定的意见分歧解决机制能够保证一致行动的有效性，能够有效保障控制权稳定。
（二）实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响根据公司工商档案资料、公司股东大会、董事会、监事会会议文件、公司治理制度等资料并经本所律师核查，报告期内，公司董事人选变化主要系因鲁诗强、顾祖方转让股份并离任，公司及时召开股东大会对新任董事进行选任，确保公司董事会运行且未受到重大影响；顾春华所任董事会秘书职务变更原因系其任期届满后未再担任该职务，除上述相关人员职务发生变化外，公司不存在因实际控制人变更及股份变动而导致其他董事会成员、高级管理人员、监事会成员离任或重大变更的情形，公司组织架构完整，治理机制健全。
根据《审计报告》、公司提供的资料、说明并经本所律师核查，公司实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容并未发生重大变化，主要客户并未流失；公司的收入、净利润呈现大幅增长，公司具有持续经营能力。
综上所述，本所律师认为，公司实际控制人变更事宜未对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营等方面造成重大影响。
问题2、关于历史沿革根据申请文件：（1）2005年2月公司增资，增资各方以对公司的债权转上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-13 作对公司的股本增资；（2）2018年10月外部投资者陈晓敏与宗诚、顾祖方、戴长林签订《股份转让协议》，以1元/股的价格取得公司2.00%的股份，2020年6月支付完毕相关价款。
因2021年5月陈晓敏被选举为董事，其低价取得的股权形成了对其股权激励，已计提相关股权激励费用。
请公司补充说明：（1）债转股的具体情况，包括但不限于增资各方的债权金额以及产生原因、背景，公司借款的主要用途，债权的真实性、有效性；是否存在出资瑕疵，是否影响公司资本的真实性、充足性以及后续整体变更效力，是否存在损害公司或其他股东利益的情形；债转股会计处理是否符合规定；（2）陈晓敏低价入股的背景、原因、定价依据及合理性；公司对本次股权激励是否履行内部决策程序及决策时间，2021年才对陈晓敏入股事项确认股份支付费用的原因，签订股权转让协议与完成价款支付时间间隔较为久远的原因；资金来源情况，是否存在股权代持及其他利益输送安排；是否涉及费用跨期情形，是否符合《企业会计准则》相关规定。
回复：一、债转股的具体情况，包括但不限于增资各方的债权金额以及产生原因、背景，公司借款的主要用途，债权的真实性、有效性；是否存在出资瑕疵，是否影响公司资本的真实性、充足性以及后续整体变更效力，是否存在损害公司或其他股东利益的情形；债转股会计处理是否符合规定核查程序：1、查阅公司成立及历次股权变更的工商档案；2、查阅2005年2月增资过程中的股东会决议、章程修正案、《债权转股本协议》等资料；3、查阅苏州华明联合会计师事务所出具的“苏华内验（2005）第046号”《验资报告》以及本次债转股过程中的债权凭证、银行交款单及相关财务资料；4、查阅公司其他应付款明细、个人往来明细账等财务资料以及相关记账凭上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-14 证、原始单据等相关财务资料；5、查阅2017年12月股东会决议及当时股东出具的确认文件、戴长林及顾祖方于2017年12月补充出资的相关银行进账单、记账凭证等财务资料；6、对公司实际控制人及财务负责人进行访谈，了解相关债权形成的背景原因、债权进行出资及后续补充出资的相关情况。
核查意见：（一）债转股的具体情况，包括但不限于增资各方的债权金额以及产生原因、背景，公司借款的主要用途，债权的线、本次增资的基本情况（1）2005年2月增资概况2005年2月18日，维萨有限通过股东会决议，同意公司注册资本由100万元增加至600万元，新增注册资本500万元由股东按持股比例认缴，其中：戴长林认缴增资250万元、李昌跃认缴增资200万元、顾祖方认缴增资50万元；且增资各方已与公司签署《债权转股本协议》，同意各方以对公司的债权转作对公司增资。
本次增资前后，股东的出资金额、出资方式及股权比例相关情况如下：序号股东姓名本次增资前本次增资具体情况本次增资完成后出资金额（万元） 出资方式增资金额（万元） 出资方式出资金额（万元） 股权比例1戴长林50货币250债权30050% 2李昌跃40货币200债权24040% 3顾祖方10货币50债权6010% 合计100 600100% 2005年1月15日，苏州华明联合会计师事务所出具了“苏华内验（2005）第046号”《验资报告》：经审验，截至2005年1月15日止，维萨有限新增实收资本为500万元，出资方式为债权，变更后累计实收资本为600万元。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-15 （2）2017年12月补充出资情况2017年12月12日，公司召开股东会并通过决议：公司股东于2005年2月以对公司的债权作为出资向公司增资500万元，上述用于债转股的债权真实，考虑到部分债权形成时的凭证不够规范，为了公司长远健康发展，全体股东一致同意戴长林、顾祖方以现金243.05万元进一步补充夯实出资，其中：戴长林以现金补充出资193.05万元、顾祖方以现金补充出资50万元，补充出资全额计入公司的资本公积。
2017年12月22日、12月26日，戴长林及顾祖方分别将上述193.05万元、50万元汇入公司银行账户，公司全额计入资本公积kaiyun登录入口登录官网。
2、关于相关债权产生的原因、背景及公司借款的主要用途公司2003年4月成立时注册资本为100万元，为了落实推进工厂建设及投产经营事宜，涉及需要支付土地使用权流转价款、工程建设费用、采购物资及员工工资等款项，对于该等款项与注册资本之间的差额部分，部分由股东以现金或者银行转账的方式借予公司。
截至2004年12月31日，公司欠付当时股东的款项余额如下：项目债权人金额（元）债权产生背景及借款主要用途其他应付款戴长林2,522,000.00借款用于公司经营开支及偿付公司欠款其他应付款顾祖方500,000.00借款用于偿付公司欠款其他应付款李昌跃3,000,000.00借款用于公司经营开支3、关于债权的真实性、有效性对于本次公司股东以债权进行出资事宜，本所律师查阅了苏州华明联合会计师事务所出具的“苏华内验（2005）第046号”《验资报告》《债权转股本协议》、2005年2月18日股东会决议、2017年12月12日股东会决议、公司提供的财务资料（其他应付款余额表、明细账、记账凭证、收据、银行交款单、现金解款单、银行转账凭证以及公司2004年度的财务报表等资料）及相关书面说明，并与实际控制人宗诚、戴长林及财务负责人进行了相关访谈。
经核查，该等股东所涉出资债权的形成过程、债权凭证资料及是否涉及补充出资的具体情况如下：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-16 增资股东债权出资金额债权形成过程记账凭证所附债权凭证资料是否进行补充出资戴长林250万元2004年7-12月，戴长林向公司提供569,500元借款1、公司向戴长林出具的收据；2、现金交款单或现金解款单（且载记款项来源为戴长林） 未进行补充出资2004年12月，戴长林向公司提供现金1,276,850元，公司用于偿付欠款公司向戴长林出具的收据进行补充出资2004年7-12月，戴长林向公司提供653,650元借款1、公司向戴长林出具的收据；2、该等债权对应的现金交款单或现金解款单，未载记款项来源为戴长林进行补充出资顾祖方50万元2004年12月，顾祖方向公司提供现金500,000元，公司用于偿付欠款公司向顾祖方出具的收据进行补充出资李昌跃200万元2004年9-12月，李昌跃向公司提供借款300万元前述借款由李昌跃个人汇款至公司账户，有银行转账凭证及公司向李昌跃出具的收据未进行补充出资根据公司提供的资料并经与实际控制人宗诚、戴长林及财务负责人访谈得知，相关股东对公司享有的上述真实、有效，但公司基于长远发展，考虑到所涉股东当时用于出资的债权形成时凭证规范性要求，在2017年筹备股份改制过程中，对于没有银行进账单或现金解款单或者虽有前述银行凭证资料但未注明相关债权人的部分，由所涉增资股东戴长林以193.05万元、顾祖方以50万元进行了补充出资予以夯实出资；对于有银行进账单或现金解款单或银行转账凭证、并明确载明股东为资金提供方而对公司享有的债权（包括李昌跃的200万元、戴长林的56.95万元），所涉股东未进行补充出资；该等债权真实、有效及补充出资事宜已经公司2017年12月12日召开的股东会予以同意。
（二）是否存在出资瑕疵，是否影响公司资本的真实性、充足性以及后续整体变更效力，是否存在损害公司或其他股东利益的情形1、关于本次债权出资是否存在瑕疵根据当时适用的《公司法（2004年修正）》第二十四条的规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-17 对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
”因此，公司相关股东于2005年2月以债权进行出资事宜，存在出资方式不符合该规定的相关瑕疵。
根据现在有效并适用的《公司法（2018年修正）》第二十七条的规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
”因此，2005年2月增资股东对公司享有的相关债权符合该规定中的“非货币财产出资”的相关条件；而且，根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2020修正）》第十四条规定，债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。
另外，根据现在有效并适用的《公司法（2018年修正）》的第二十七条第二款规定，“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
”本次增资过程中虽然并未就增资股东所涉出资债权进行评估，但增资所涉债权均系由借款或代偿债务等方式形成的货币给付性负债，与其他非货币财产进行出资有显著差别，不存在高估或低估的风险，未经评估作价的程序性瑕疵并不会导致出资无效。
综上所述，本所律师认为，虽然公司本次增资过程中以债权出资及未履行评估程序事宜存在不符合彼时《公司法》相关规定的情形，但鉴于现在适用的《公司法》等法律规定已允许债权进行出资，且本次增资过程中增资股东与公司签署了《债权转股本协议》、苏州华明联合会计师事务所出具《验资报告》对相关出资予以验证，并于2017年12月经所涉股东对出资凭证不规范的债权进行补充出资予以夯实，未经评估作价的程序性瑕疵不会导致出资行为无效，亦不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。
2、关于本次出资是否影响公司资本的真实性、充足性以及后续整体变更上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-18 效力，是否存在损害公司或其他股东利益的情形2017年12月12日，公司召开股东会并通过决议，确认公司股东于2005年2月以对公司的债权作为出资向公司增资500万元，上述用于债转股的债权真实，考虑到部分债权形成时的凭证不够规范，为了公司长远健康发展，全体股东一致同意戴长林、顾祖方以现金243.05万元进一步补充夯实出资，其中：戴长林以现金补充出资193.05万元、顾祖方以现金补充出资50万元，补充出资全额计入公司的资本公积。
除上述股东会决议外，公司当时股东宗诚、戴长林、顾祖方、鲁诗强于2017年12月共同出具确认书：对股东补充出资夯实公司资本的行为予以认可，并确认公司与各方之间就上述债转股及补充出资事项目前且将来也不会产生任何纠纷和争议，公司资本真实充足，股权清晰稳定。
2018年11月，公司以2018年7月31日经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，并履行了相关的审计、评估和验资程序。
本次债权出资已在股份改制前上一个会计年度期末予以补充夯实，公司资本真实充足，未对后续整体变更效力产生影响。
综上所述，本所律师认为，对于本次以债权进行出资事宜，不存在影响公司资本的真实性、充足性问题，亦不存在影响后续整体变更效力问题，不存在损害公司或其他股东利益的情形。
（三）债转股会计处理是否符合规定1、2005年2月增资时的会计处理根据公司2005年2月18日股东会决议，公司注册资本由100万元增加至600万元，新增注册资本500万元由股东按持股比例认缴，其中：戴长林认缴增资250万元、李昌跃认缴增资200万元、顾祖方认缴增资50万元；同意各方以对公司的债权转作对公司的股本增资。
根据苏州华明联合会计师事务所出具的“苏华内验（2005）第046号”《验资报告》以及公司提供的财务资料，公司本次债转股过程中的会计处理情况如下：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-19 借：其他应付款-戴长林 250万元 -李昌跃 200万元 -顾祖方 50万元贷：实收资本 500万元2、2017年12月补充出资时的会计处理根据2017年12月12日股东会决议，全体股东一致同意戴长林、顾祖方以现金243.05万元进一步补充夯实出资，其中：戴长林以现金补充出资193.05万元、顾祖方以现金补充出资50万元，补充出资全额计入公司的资本公积。
公司本次补充出资过程中的会计处理情况如下：借：银行存款 243.05万元贷：资本公积 243.05万元经核查，公司上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。
二、陈晓敏低价入股的背景、原因、定价依据及合理性；公司对本次股权激励是否履行内部决策程序及决策时间，2021年才对陈晓敏入股事项确认股份支付费用的原因，签订股权转让协议与完成价款支付时间间隔较为久远的原因；资金来源情况，是否存在股权代持及其他利益输送安排；是否涉及费用跨期情形，是否符合《企业会计准则》相关规定核查程序：1、查阅公司成立及历次股权变更的工商档案；2、查阅本次股权转让过程中的各方签署的《股份转让协议》、受让方支付转让价款的支付凭证、完税证明等资料；3、查阅了选举陈晓敏担任董事的相关股东大会会议决议及相关工商登记变更资料；4、对本次股权转让过程中的受让方陈晓敏、转让方宗诚、戴长林进行了访谈，了解转让背景、原因及价款支付等相关情况。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-20 核查意见：（一）陈晓敏低价入股的背景、原因、定价依据及合理性1、本次股权转让的基本情况2018年10月31日，陈晓敏与股东宗诚、顾祖方、戴长林签订《股份转让协议》，约定宗诚将其所持0.7%的股份作价28.42万元转让给陈晓敏，顾祖方将其所持0.7%的股份作价28.42万元转让给陈晓敏，戴长林将其所持0.6%的股份作价24.36万元转让给陈晓敏。
该《股份转让协议》为附期限生效的协议，约定“本协议自甲方（宗诚、顾祖方、戴长林）和乙方（陈晓敏）签署之日起成立，在维萨阀门整体变更设立为股份有限公司满一年以后，甲方作为发起人股东依法可以转让股份时正式生效”；同时约定，各方同意在维萨有限整体变更设立为股份有限公司一年后，本协议满足生效条件之后，各方办理股份转让交割，届时，受让方将转让价款支付乙方。
经核查，公司于2018年11月9日完成整体变更设立股份有限公司的工商登记手续，并取得了股份公司《营业执照》，因此，《股份转让协议》的生效时间为2019年11月9日。
因临近年底，各方工作事务繁忙，后又受其他事项影响，各方于2020年6月办理了股份交割，陈晓敏向宗诚、顾祖方、戴长林等三人支付了股份转让价款，该《股份转让协议》最终履行完毕。
2、本次股权转让的背景、原因、定价依据及合理性根据公司提供的资料以及本所律师对宗诚、戴长林、陈晓敏等人进行的访谈，本次股权转让的背景为：陈晓敏具有财务管理和资本市场运作的相关经验，引入其成为公司股东，可为公司财务管理、资本市场运作提供相关建议，协助公司提升企业管理水平。
本次股权转让参照当时股份改制的具体情况，经各方协商按照注册资本1:1的价格进行确定，系各方真实意思表示，具有相关合理性。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-21 （二）公司对本次股权激励是否履行内部决策程序及决策时间，2021年才对陈晓敏入股事项确认股份支付费用的原因，签订股权转让协议与完成价款支付时间间隔较为久远的原因1、公司对本次股权激励是否履行内部决策程序及决策时间经核查，对于本次股份转让，公司于2018年11月15日召开临时股东大会，全体股东一致同意宗诚、顾祖方、戴长林将各自所持公司0.7%、0.7%、0.6%的股份分别转让给陈晓敏。
2、2021年才对陈晓敏入股事项确认股份支付费用的原因根据公司提供的资料、《公开转让说明书》并经本所律师核查，考虑到陈晓敏系于2020年6月完成股份受让和价款支付，由于其并非公司员工，未签署相应的股权激励协议，也并未约定服务年限，故股份支付费用于2020年一次性确认。
3、签订股权转让协议与完成价款支付时间间隔较为久远的原因如前文所述，虽然《股份转让协议》签署时间为2018年10月，但该协议为附期限生效的合同，并约定该协议生效时间为公司整体变更设立为股份有限公司满一年且转让方作为发起人股东依法可以转让股份时正式生效，因此，该《股份转让协议》于2019年11月9日生效。
协议生效时因临近年底，各方工作事务繁忙，后又因其他事项影响，各方于2020年6月办理了股份交割，陈晓敏向转让方宗诚、顾祖方、戴长林分别支付了股份转让价款。
（三）资金来源情况，是否存在股权代持及其他利益输送安排根据陈晓敏支付转让价款凭证并经本所律师与相关人员的访谈，陈晓敏受让股份的转让价款来源于其自有资金；本次股权转让系协议各方真实意思表示，不存在股权代持及其他利益输送安排。
（四）是否涉及费用跨期情形，是否符合《企业会计准则》相关规定如上所述，因陈晓敏和宗诚、顾祖方、戴长林完成股份转让交割的时间为上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-22 2020年，相关股份支付费用也于2020年一次性确认，故不涉及费用跨期情形。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
2020年6月，陈晓敏和宗诚、顾祖方、戴长林完成股份转让，公司以转让协议签署时最近一期（2018年7月31日）净资产评估值6,485.13万元作为公允价值认定依据，最终于2000年确认股份支付费用金额为48.50万元（即（6,485.13-4,060.00）*2%）。
综上所述，本所律师认为，本次股权转让系协议各方真实意思表示，不存在股权代持及其他利益输送安排；相关会计处理适当，符合《企业会计准则》的规定。
问题3、关于土地根据申请文件：（1）2004年公司以集体流转方式有偿取得位于昆山市锦溪镇的集体建设用地使用权，目前是公司主要生产用地，根据昆山市人民政府2019年12月批准的“昆山市F17规划编制单元控制性详细规划”，公司所在调整为农林用地；（2）公司租赁昆山市锦4溪镇陆泾村村民委员会的土地使用权。
请公司补充说明：（1）从工业用地转为农林用地需要履行的一般程序、预计时间，前述土地目前的土地性质，信息披露是否准确；公司对该土地的使用是否符合相关法律法规的规定，是否涉及非法变更土地用途等违法情形，是否构成重大违法行为；量化测算若搬迁对公司持续经营和财务状况的影响，分析是否对公司生产经营状况和持续盈利能力有重大影响；公司采取的应对措施。
（2）结合国家及地方法律法规关于集体土地流转方面的规定说明公司租赁集体土地方面的手续是否完备、出租方是否履行法定的决策程序、是否获得土地承包农户的同意，公司在使用集体土地过程中是否存在违法违规情形。
回复：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-23 核查程序：1、查阅苏（2022）昆山市不动产权第3071004号不动产权证书及此前持有的房屋所有权证、土地使用权证书等资料；2、查阅公司拥有的位于昆山市锦溪镇锦甪路18号的该宗土地的登记档案资料及相关土地流转合同等相关资料；3、查阅昆山市自然资源和规划局、昆山市住房和城乡建设局出具的书面证明、昆山市锦溪镇人民政府及昆山旅游度假区建设管理局出具的情况说明等资料；4、查阅公司与昆山市锦溪镇陆泾村村委会签署的租赁合同以及昆山市锦溪镇陆泾村村民代表会议文件等资料；5、查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》《江苏省土地管理条例（2021修订）》《土地调查条例》《江苏省土地利用总体规划管理办法》等法律法规。
核查意见：一、从工业用地转为农林用地需要履行的一般程序、预计时间，前述土地目前的土地性质，信息披露是否准确；公司对该土地的使用是否符合相关法律法规的规定，是否涉及非法变更土地用途等违法情形，是否构成重大违法行为；量化测算若搬迁对公司持续经营和财务状况的影响，分析是否对公司生产经营状况和持续盈利能力有重大影响；公司采取的应对措施（一）从工业用地转为农林用地需要履行的一般程序、预计时间，前述土地目前的土地性质，信息披露是否准确1、从工业用地转为农林用地需要履行的一般程序、预计时间2003年4月，昆山市国土资源局作出《关于锦溪镇人民政府调拨使用土地及集体建设用地使用权转让的批复》（昆土整置使[2003]第240号），公司通过集体流转方式取得坐落于锦溪镇锦甪路18号的集体建设用地使用权，土地用途为工业用地，并于2004年11月办理土地登记发证手续。
公司取得土地使用上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-24 权后，在该宗土地上建设厂房并开展生产经营至今。
2019年12月，昆山市人民政府批准“昆山市F17规划编制单元控制性详细规划”，公司所在的锦溪镇锦甪路18号的集体建设用地及周边工厂所在用途调整为农林用地，政府至今尚未启动建设用地转农林用地的工作。
根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》《江苏省土地管理条例（2021修订）》等法律法规的相关规定，工业用途的建设用地转换为农林用地涉及土地转用和征收，程序比较复杂，需在履行发布拟征收土地公告、征收土地调查与风险评估、征地补偿安置方案公告与听证、征地补偿登记与安置补偿协议签订等相关前期工作后，由政府提出征收土地申请，征收土地申请经依法批准后，应在征收土地所在的乡（镇）、村将征收土地的用途、范围、面积以及征地补偿标准、安置办法和办理征地补偿的期限等予以公示，方可组织实施。
2023年12月7日，昆山市锦溪镇人民政府、昆山旅游度假区建设管理局出具《关于昆山维萨阀门股份有限公司土地使用有关情况的说明》，对以下情况予以说明和确认：“公司于2003年以集体建设用地流转方式合法取得昆山市锦溪镇锦甪路18号的集体土地使用权，用途为工业。
根据2023年最新通过论证的国土空间规划‘三区三线’划定成果，该地块已纳入城镇开发边界范围内。
公司可按工业用途建设用地继续使用该宗土地，公司取得和使用该宗土地符合相关法律法规的规定，不存在非法变更土地用途等违法违规情形。
” 当地政府落实规划调整需兼顾社会经济发展、区域功能定位和土地合理利用等诸多因素，根据昆山市锦溪镇人民政府、昆山旅游度假区建设管理局出具的《关于昆山维萨阀门股份有限公司土地使用有关情况的说明》，该地块已纳入城镇开发边界范围内，目前并没有动迁计划，因此短期内土地转用和搬迁的可能性较小。
2、前述土地目前的土地性质，信息披露是否准确根据公司目前持有的不动产权证书，该宗土地的证载登记信息如下：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-25 权利人证书编号坐落共有情况权利类型权利性质用途面积(m2) 使用期限维萨阀门苏（2022）昆山市不动产权第3071004号昆山市锦溪镇锦甪路18号单独所有集体建设用地使用权 集体流转工业用地土地使用权面积19,996.80 2053- 04-20 根据我国的土地管理相关法律，将土地性质分为国有土地、集体土地，土地用途分为农用地、建设用地和未利用地，工业用地属于建设用地的类别之一。
土地规划是按照经济发展的前景和需要，对土地的合理使用所作出的长期安排，规划用途并不改变基于土地利用现状的实际用途等不动产权登记信息。
综上所述，本所律师认为，公司在本次申请挂牌时按照不动产权证书的证载登记信息披露了土地性质、实际用途等信息，并披露了所在地块的规划用途调整事宜，信息披露准确。
（二）公司对该土地的使用是否符合相关法律法规的规定，是否涉及非法变更土地用途等违法情形，是否构成重大违法行为公司于2003年以集体建设用地流转方式取得昆山市锦溪镇锦甪路18号的集体建设用地土地使用权，在该宗土地上建设厂房从事生产经营活动符合当时该地块的建设用地规划用途；随着国家社会经济可持续发展的要求和自然、经济、社会条件的变化，2019年底经政府批准该地块控制性详细规划的用途调整为农林用地。
根据《中华人民共和国土地管理法》第六十五条的规定：“在土地利用总体规划制定前已建的不符合土地利用总体规划确定的用途的建筑物、构筑物，不得重建、扩建。
”由此可见，现行法律不禁止使用或者要求拆除规划调整前已建的不符合现有土地利用规划的建筑物、构筑物，仅对重建、扩建规划调整前已建的不符合现有土地利用规划的建筑物、构筑物有所限制。
因此，公司在土地按规划调整转用之前，可继续使用规划调整前已建的厂房建筑物、构筑物从事生产经营。
2023年9月，昆山市自然资源和规划局出具《合规证明》，证明公司合法取得昆山市锦溪镇锦甪路18号的土地使用权，自2021年1月1日至2023年7月31日止，没有因违反有关土地和规划法律、法规而受到行政处罚的情况。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-26 2023年9月，昆山市住房和城乡建设局出具《证明》，证明公司自2021年1月1日至2023年7月31日期间，没有因违反国家有关建设方面的法律、法规受到该局处罚的记录。
2023年12月7日，昆山市锦溪镇人民政府、昆山旅游度假区建设管理局出具《关于昆山维萨阀门股份有限公司土地使用有关情况的说明》，确认公司可按工业用途建设用地继续使用该宗土地，公司取得和使用该宗土地符合相关法律法规的规定，不存在非法变更土地用途等违法违规情形。
综上所述，本所律师认为，公司对该土地的使用符合相关法律法规的规定，公司不存在非法变更土地用途等违法情形，不存在因违反有关土地和规划法律、法规而受到行政处罚的情形。
（三）量化测算若搬迁对公司持续经营和财务状况的影响，分析是否对公司生产经营状况和持续盈利能力有重大影响公司地处长三角腹地昆山，所在区域制造业发达，产业链和供应链健全完整，替代性经营场所较易寻找，未来如因土地转用需要搬迁，将采用在周边地区寻找替代性经营场所的“就地搬迁”方式，根据公司的测算，搬迁时间预计可以在15天内完成，相关测算过程如下：单位：万元项目类别费用测算设备拆迁安装费80.10 运费21.00 设备改造费用75.00 停工损失70.74 小计246.84 除停工损失外可抵扣的所得税金额（15%） 26.41 公司因搬迁的税后损失金额220.43 公司因搬迁的税后损失金额占2022年度净利润比例7.88% 如上所述，搬迁费用包括设备拆迁安装费、运费、设备改造费用、停工损失，经测算公司因搬迁的税后损失金额为220.43万元、占2022年度净利润的比例为7.88%，因此，在考虑企业所得税影响之后搬迁费用对公司净利润的影响较小。
届时，如需搬迁公司将根据整体进度统一安排，按照生产工序、原材上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-27 料库存、产品备货等情况制定周密计划，协调销售、生产、采购、研发等日常生产经营活动，将搬迁的影响程度降到最低。
综上所述，本所律师认为，搬迁不会对公司持续经营和财务状况造成重大不利影响，不会对公司生产经营状况和持续盈利能力造成重大影响。
（四）公司采取的应对措施公司后续将和当地政府保持沟通，实时了解所在用途动态，积极寻找替代性经营场所，确保生产经营的持续稳定。
公司制定了严谨、可行的应对措施，面对可能存在的搬迁及对公司日常经营产生的影响，具体如下：1、合理安排搬迁时间，减少对客户发货的影响公司与主要客户合作基础深厚，双方已建立畅通的沟通机制和良好的合作基础，在此背景下，公司将根据当地政府的土地转用进度等情况积极与客户进行沟通，并根据客户具体采购需求确定合理的搬迁时间。
公司统筹安排选取客户采购量较小的月份启动搬迁工作，根据客户在搬迁期间的产品需求提前安排生产、采购，做好备货工作，确保满足其正常生产经营需要。
2、压缩搬迁周期，减少对生产连续性的影响公司主要生产设备为数控车床等可移动或可拆卸的机器设备，根据设备的功能、大小等物理特点合理安排搬迁次序，从而压缩搬迁周期。
同时，公司将聘请第三方搬迁公司等与公司共同开展搬迁工作，在确保最大限度降低机器设备损伤程度的基础上加快搬迁的速度，尽量减少搬迁对正常生产的影响。
3、就近选择新厂房，减少可能存在的员工流失公司地处制造业发达的苏州昆山地区，周边厂房数量众多，公司拟就近选择新厂房，便于现有员工前往新厂房工作，以减少可能存在的员工流失，保证公司产品质量的稳定性。
综上所述，本所律师认为，若未来公司进行搬迁，公司将根据整体搬迁进上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-28 度统一安排、协调销售、生产、采购等日常生产经营活动，力求将搬迁的影响程度降到最低。
二、结合国家及地方法律法规关于集体土地流转方面的规定说明公司租赁集体土地方面的手续是否完备、出租方是否履行法定的决策程序、是否获得土地承包农户的同意，公司在使用集体土地过程中是否存在违法违规情形（一）国家及地方法律法规关于集体土地流转方面的规定《土地管理法》第十一条的规定，农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理。
《土地管理法》第六十三条第二款的规定，集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。
《土地管理法实施条例》第四十一条规定，土地所有权人应当依据集体经营性建设用地出让、出租等方案，以招标、拍卖、挂牌或者协议等方式确定土地使用者，双方应当签订书面合同，载明土地界址、面积、用途、规划条件、使用期限、交易价款支付、交地时间和开工竣工期限、产业准入和生态环境保护要求，约定提前收回的条件、补偿方式、土地使用权届满续期和地上建筑物、构筑物等附着物处理方式，以及违约责任和解决争议的方法等，并报市、县人民政府自然资源主管部门备案。
（二）公司租赁集体土地方面的手续是否完备、出租方是否履行法定的决策程序、是否获得土地承包农户的同意，公司在使用集体土地过程中是否存在违法违规情形公司目前租用锦溪镇陆泾村的两亩土地位于厂区宗地北侧，地处公司北面围墙以内，围墙毗邻乡村公路绿化带。
公司租赁的该宗土地由村民委员会经营、管理，不属于农户承包的土地，不涉及获得土地承包农户的同意。
2022年9月25日，锦溪镇陆泾村村委会召开村民代表会议，经三分之二以上村民代表同意，将陆泾村位于昆山维萨北侧1326.67平方米的集体土地有偿上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-29 出租给公司使用。
同年10月12日，陆泾村村民委员会与昆山维萨签署《土地租赁合同》，合同中明确约定：陆泾村村民委员会将位于昆山维萨北侧1326.67平方米（约两亩）的集体土地出租给昆山维萨用于企业临时停车使用；出租期限自2022年10月1日至2025年9月30日。
公司在向昆山市自然资源与规划局递交换领新的不动产权证的材料时，已将前述租赁合同向昆山市自然资源与规划局进行了报备。
公司租赁的该处土地由村民委员会经营、管理，不属于农户承包的土地，不涉及获得土地承包农户的同意，陆泾村村委会系有权的出租主体，并履行了村民代表会议的决策程序，经三分之二以上村民代表的同意后，与公司依法签署了租赁合同，公司已按约定足额支付租金；租赁合同已在昆山市自然资源与规划局进行了报备，程序齐备，合法有效。
2023年8月，昆山市自然资源和规划局出具《合规证明》，证明公司自2021年1月1日至2023年7月31日止，没有因违反有关土地和规划法律、法规而受到行政处罚的情况。
2023年9月，昆山市住房和城乡建设局出具《证明》，证明公司自2021年1月1日至2023年7月31日期间，没有因违反国家有关建设方面的法律、法规受到该局处罚的记录。
综上所述，本所律师认为，公司租赁集体土地方面的手续完备，该宗土地由村民委员会经营管理，无需获得土地承包农户的同意，出租方已经履行法定的决策程序，公司在使用集体土地过程中不存在违法违规的情形。
问题4、关于销售与收入报告期各期，公司营业收入金额分别为10,179.77万元、16,355.70万元和7,783.86万元。
公司以境外销售为主，各期境外销售占比分别为93.42%、92.77%和94.15%；以直销方式为主，各期直销方式销售占比分别为88.88%、95.23%和96.43%。
请公司：（1）结合产品类型、行业环境、价格变动等方面，补充披露公司2022年收入、净利润大幅上涨的原因及合理性，说明业绩变动趋势及季节性分布情况与同行业可比公司是否存在重大差异；（2）按照《挂牌审核业务规则适用指引第1号》相关规定补充披露境外销售有关事项；（3）按照《挂牌审上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-30 核业务规则适用指引第1号》相关规定补充披露经销商销售有关事项，说明经销方式和直销方式下毛利率差异情况及原因；说明各期经销销售终端销售情况；（4）说明报告期内销和外销前五大客户的基本情况（包括但不限于公司名称、成立时间、国家、注册资本、实际控制人、经营规模等）、客户类型（是否为经销商）合作期限、客户稳定性、销售金额及占比等，经营规模与公司销售规模的匹配性，kaiyun登录入口登录官网公司及其控股股东、实际控制人、董监高等关键人员与前述公司是否存在潜在或实质的关联关系或其他利益往来；（5）补充说明境外销售形成的应收账款期后回款情况；是否存在通过第三方回款的情况，涉及客户名称、回款金额、原因、必要性及商业合理性，回款对象与公司是否有关联关系；（6）分别说明境外销售与境内销售在产品种类、定价、信用政策等方面是否存在差异，并分析形成差异的原因，说明境内外销售毛利率差异情况及原因；（7）说明公司海关报关数据、运保费、出口退税与各期境外销售收入的匹配性；（8）结合合作历史、产品或服务可替代性、目前在手订单情况、期后新增订单、可比公司相关情况，说明公司与主要客户的合作是否具有稳定性和可持续性，如主要客户停止或减少对公司的产品采购，是否对公司未来业绩产生较大影响；（9）补充披露公司主要订单获取方式，及各类订单获取方式下获取收入的金额和占比，说明与公司业务特点、客户类型是否相匹配；（10）结合公司客户业务规模、集中度、下游客户行业景气度、在手订单及期后新增订单、期后业绩实现（收入、净利润、毛利率、现金流等）等情况，说明公司未来盈利能力的走势及可持续性；（11）结合产品销售价格、销售数量、原材料采购成本等，补充分析披露报告期毛利率变化原因及合理性；结合同行业公司主营业务、应用领域等，补充分析披露公司与同行业公司毛利率差异原因及合理性；（12）说明公司是否存在采购成品阀门直接销售的情况及原因，按照总额法还是净额法确认收入，是否符合《企业会计准则》相关规定。
请主办券商及申报会计师核查上述问题，并发表明确意见，说明核查方式、核查过程及核查结论，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、函证比例、回函比例、总体走访情况及走访比例、收入的截止性测试等；结合公司业务，说明收入确认方法是否合理谨慎，是否符合《企业会计准则》规定，对报告期销售收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见；按照《挂牌审核上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-31 业务规则适用指引第1号》相关规定，说明对境外销售执行的核查程序和核查结论，对境外销售收入真实性发表明确意见。
请主办券商及律师按照《挂牌审查业务规则适用指引第1号》境外销售事项要求补充核查并发表明确意见。
回复：核查程序：1、查阅公司及苏州维萨的《海关进出口货物收发人备案回执》《对外贸易经营者备案登记表》及拥有的相关资质证书；2、查阅公司及苏州维萨境外销售合同及报关单据资料；3、查阅公司销售合同台账，并查阅与主要境外客户签署的业务合同或订单，并访谈公司管理层，了解公司产品境外销售的主要国家和地区情况、主要境外客户基本情况及合作历史，以及公司境外销售的产品类别在对应国家和地区是否需要取得特定资质或许可；4、登陆主要境外客户的官网并对部分境外客户进行访谈，了解主要境外客户基本情况及合作历史，以及公司境外销售的产品类别等情况；5、查阅公司《审计报告》及营业外支出明细账及凭证，了解公司是否存在因处罚或立案调查等原因向境外销售所涉国家和地区支付罚款或诉讼费的情形；6、获取公司《企业信用报告》，并通过网络检索，核查公司是否存在因产品出口而受到税务、海关、市场监督管理、外汇等主管部门处罚或立案调查的情况；7、通过中华人民共和国商务部网站（）检索《对外投资合作国别（地区）指南》；8、通过百度搜索（ ）、必应搜索（）检索网络公开信息。
根据公司说明并经本所律师核查，公司具有从事经营业务所需的资质、认可、认证，符合相关法律法规的规定。
2、公司及子公司境外销售产品是否属于进口国进口贸易进行特殊管理规定的产品类别本所律师通过中华人民共和国商务部网站（）查阅商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻美国、英国、法国、德国、意大利等主要销售区域的国家大使馆（及中国驻欧盟使团）经济商务处、商务部对外上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-35 投资和经济合作司发布的《对外投资合作国别（地区）指南》，并通过百度搜索(）、必应搜索（）检索网络公开信息。
经核查，公司向美国、英国、法国、德国、意大利及欧盟所属其他国家等主要区域销售阀门产品属于该等国家或地区进口贸易进行特殊管理规定的产品类别，需要取得美国石油协会（American Petroleum Institute）、欧盟CE认证及阀门防爆ATEX认证等相关手续，经核查，公司已经取得了相关国家或地区所涉机构或单位的认证证书。
（二）报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形根据公司的说明、公司及子公司《企业信用报告》、《审计报告》、营业外支出明细及凭证等资料，本所律师对公司管理人员进行访谈并经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台，经核查，公司及子公司不存在被境外销售国家和地区行政处罚的情况，也不存在被境外销售国家和地区立案调查的情况。
根据美国Polsinelli Law Firm针对美国维萨出具的《法律意见书》（Legal Opinion Letter），自2021年1月1日以来，美国维萨未受到任何行政机关或其他政府机构针对其日常运营的行政处罚或调查，也未受到任何现已结案或待审的税务处罚或调查。
综上所述，本所律师认为，公司向境外客户销售的产品，已经取得了相关国家所涉机构或单位的认证证书，报告期内不存在被当地政府处罚或立案调查的情形。
三、相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外汇及税务等法律法规的规定经核查，报告期内，公司与境外客户的结算方式主要通过电汇转账等方式结算（收汇币种主要为美元），资金通过银行电汇进行跨境资金流动，结换汇在相应银行系统中进行，上述结算方式、跨境资金流动、结换汇均符合国家外汇及税务等法律法规的规定。
根据公司主管税务部门出具的书面证明及通过国家外汇管理局外汇行政处上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-36 罚信息查询系统、中国海关企业进出口信用信息公示平台查询，公司在报告期内不存在因违反外汇、海关、税务管理等法规行为而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，公司境外销售相关的结算方式、跨境资金流动、结换汇均符合国家外汇及税务等法律法规的规定。
问题7、其他事项一、关于股权激励根据申请文件，昆山吉萨企业管理中心是申请人的员工持股平台，设立后发生五次出资份额转让。
请公司补充说明：①员工持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金；结合五次出资份额转让的情况，说明所持份额是否存在代持或者其他利益安排；员工持股的管理模式、权益流转及退出机制、员工发生不适合参加持股情况时所持相关权益的处置办法等，是否存在服务期、锁定期、出资份额转让限制、回购等约定；②股权激励股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。
请主办券商及申报会计师核查上述事项②，并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。
回复：核查程序：1、查阅了昆山吉萨历次变更的工商档案、营业执照；2、查阅了员工持股平台的合伙人与公司签订的劳动合同、退休返聘协议；3、取得了员工持股平台的合伙人填写的《调查表》；4、与员工持股平台相关合伙人进行访谈，取得员工对昆山吉萨出资的银行流水；上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-37 5、查阅了实施股权激励的会议资料及各合伙人与公司签订的《员工激励股权授予协议》《员工激励股权授予协议之补充协议》。
核查意见：（一）员工持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金1、员工持股平台的合伙人是否均为公司员工经本所律师核查，昆山吉萨为维萨阀门的员工持股平台，该员工持股平台现有合伙人均为维萨阀门的员工，相关合伙人的任职情况如下：序号姓名出资金额（万元） 出资比例合伙人类型任职情况1宗诚194.575529.9531%普通合伙人维萨阀门董事长、总经理，苏州维萨执行董事、总经理，苏州西顿及艾克特罗监事2戴长林260.144540.0469%普通合伙人维萨阀门董事，苏州维萨监事，苏州西顿执行董事、总经理，艾克特罗执行董事3顾文英32.485.0000%有限合伙人董事、董事会秘书、财务负责人4朱希81.212.5000%有限合伙人董事、营销总监5夏正山40.66.2500%有限合伙人制造部总监、监事会主席6徐建华20.33.1250%有限合伙人制造部副总监、监事7汤晓明20.33.1250%有限合伙人营销总监合计649.60100% - - 2、出资来源是否均为自有资金根据公司2018年7月20日股东会决议及有关股权激励的会议资料、《员工激励股权授予协议》和《员工激励股权授予协议之补充协议》等文件及对现有合伙人的访谈，公司于2018年7-8月实施股权激励期间，除宗诚、戴长林、顾祖方三人以其自有资金认购昆山吉萨财产份额外，其他激励对象的出资款均由宗诚、戴长林、顾祖方三人以借款名义提供，并用于该等人员认购维萨阀门的财产份额，若该等人员服务期满则无需向宗诚等人偿还前述借款。
（二）结合五次出资份额转让的情况，说明所持份额是否存在代持或者其他利益安排上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-38 根据公司提供的宗诚、戴长林、顾祖方三人与激励对象的借款转账记录、激励对象向昆山吉萨缴付取得激励股权的出资款项的凭证，退伙的激励对象与相关受让方签署的《合伙人出资转让协议书》、相关受让方支付转让价款的银行凭证等资料，经核查，自昆山吉萨成立至今五次财产份额转让情况如下：序号协议日期变更事项变更具体内容价款支付情况1 2018年8月10日第一次财产份额转让经全体合伙人决定同意，姚猛威将其所持20.3万元财产份额作价20.3万元转让给顾祖方并退伙；戴长林将所持81.2万元财产份作价81.2万元额转让给汪波顾祖方向姚猛威支付转让价款；汪波向戴长林支付转让价款（注） 2 2021年5月24日第二次财产份额转让经全体合伙人决定同意，陈聪将其所持40.6万元财产份额作价40.6万元转让给宗诚并退伙；华志荣将所持60.90万元财产份额分别转让给宗诚3.857万元（作价3.857万元）、转让给顾祖方24.157万元（作价24.157万元）、转让给戴长林32.886万元（作价32.886万元）并退伙宗诚及陈聪同意将转让价款与借款抵顶；宗诚、戴长林等向华志荣支付转让价款3 2021年12月24日第三次财产份额转让经全体合伙人决定同意，顾祖方将其所持109.417万元财产份额分别转让给宗诚54.7085万元（作价90万元）、转让给戴长林54.7085万元（作价90万元）并退伙宗诚、戴长林向顾祖方支付转让价款4 2021年12月30日第四次财产份额转让经全体合伙人决定同意，顾春华将其所持60.90万元财产份额分别转让给宗诚30.45万元（作价50万元）、转让给戴长林30.45万元（作价50万元）并退伙宗诚、戴长林向顾春华支付转让价款5 2022年2月16日第五次财产份额转让经全体合伙人决定同意，汪波将其所持81.20万元财产份额作价130万元转让给戴长林并退伙戴长林向汪波支付转让价款注：汪波为公司境外销售顾问且其配偶陈刚系美国维萨董事、总经理，夫妻二人对公司境外销售业务拓展、渠道建设及管理提供服务，公司决定对两人进行股权激励，经两人同意由汪波于2018年8月受让戴长林转让的激励股权。
经核查，昆山吉萨自成立至今的5次财产份额转让过程中，转让方与受让方均签署了《合伙人出资转让协议书》，相关财产份额转让事宜亦取得全体合伙人的同意并办理了相关工商登记变更手续，且受让方均已依约向转让方履行了转让价款支付义务，转让方涉及个税缴纳的均已完税。
根据公司提供的资料以及实际控制人宗诚、戴长林出具的相关确认文件，昆山吉萨现有有限合伙人的出资来源为宗诚、戴长林及顾祖方三人提供，但因该等激励对象服务期已满无需向该三人偿还；此外，昆山吉萨现有合伙人亦均出具了所持财产份额不存在代持或其他利益安排的书面承诺。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 3-3-39 综上所述，本所律师认为，昆山吉萨合伙人所持财产份额不存在代持或其他利益安排。
（三）员工持股的管理模式、权益流转及退出机制、员工发生不适合参加持股情况时所持相关权益的处置办法等，是否存在服务期、锁定期、出资份额转让限制、回购等约定1、员工持股的管理模式昆山吉萨于2018年7月成立，系公司实施股权激励的员工持股平台，员工（“激励对象”）通过认购或受让昆山吉萨的财产份额从而间接持有公司股份。
考虑到本次股权激励的人数规模、人员构成和操作便捷等因素，公司未设置具体明确的员工持股管理模式，公司、昆山吉萨及相关激励对象将按照《昆山吉萨企业管理中心（有限合伙）合伙协议》《员工激励股权授予协议》及《员工激励股权授予协议之补充协议》的约定以及相关承诺安排对员工持股进行管理。
2、权益流转及退出机制、员工发生不适合参加持股情况时所持相关权益的处置办法等，是否存在服务期、锁定期、出资份额转让限制、回购等约定经本所律师核查，2018年7-8月，公司向激励对象授予相关激励股权过程中，公司与除宗诚、戴长林、顾祖方之外的其他激励对象签署《员工激励股权授予协议》；2023年7月，公司与仍持有激励股权的激励对象（实际控制人宗诚、戴长林除外）签署《员工激励股权授予协议之补充协议》。
根据《员工激励股权授予协议》及其补充协议的相关约定，上述事项的相关安排如下：（1）关于服务期的相关约定双方一致确认，激励对象自取得限制性股权即经工商登记为昆山吉萨的合伙人之日起，其在公司或下属子公司全职工作的年限为五年（该期限简称“服务期”）。
（2）关于锁定期的相关约定①无论激励对象上述服务期是否届满，激励对象在公司向中国证监会或证券交易所（包括上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所）递交公开发行股票并上市申请之。
